Los abogados de Rogers Shaw podrían reclamar una mayor parte del gran premio de más de 100 millones de dólares canadienses.

TORONTO (Reuters) – Con la demorada adquisición de Shaw Communications Inc (SJRb.TO) por parte de Rogers Communications (RCIb.TO) acercándose al último obstáculo, banqueros, abogados y asesores de accionistas se están preparando para ganar finalmente 100 millones de dólares canadienses. – Además de los honorarios ($75 millones) del acuerdo muy disputado.

En un desarrollo inusual, se espera que los abogados ganen más en honorarios totales que los banqueros, quienes generalmente se benefician más de las grandes transacciones, dicen las fuentes. El acuerdo se encuentra entre los eventos de tarifas más grandes en la historia de fusiones y adquisiciones de Canadá, y una fuente familiarizada con la situación dijo a Reuters que los bancos incluirán del 5% al ​​10% de sus tarifas anuales de banca de inversión.

El acuerdo de 20.000 millones de dólares canadienses, que crearía la empresa de telecomunicaciones número 2 de Canadá, superó todos los obstáculos legales después de que un tribunal de competencia impugnara las preocupaciones de que la fusión conduciría a tarifas inalámbricas más altas en Canadá, que ya son las más altas del mundo.

Después de luchar durante dos años en los tribunales, la agencia antimonopolio ha decidido no aceptar legalmente sus objeciones, y la fusión ahora espera el visto bueno final del Ministro de Innovación, Ciencia e Industria, François-Philippe Champagne.

Rogers y Shaw estimaron en abril de 2021 que el acuerdo costaría 100 millones de dólares canadienses en honorarios totales, pero algunos banqueros y abogados ahora esperan que el pago sea mayor debido a la prolongada batalla judicial. Rogers se negó a proporcionar cifras revisadas.

Si bien los bufetes de abogados a veces negocian tarifas fijas en las transacciones, los participantes del mercado dijeron que tales acuerdos serían poco probables en transacciones que enfrentan la cantidad de incertidumbre legal de Rogers Shaw. Cuando se lanzó el acuerdo, se sabía poco que Rogers enfrentaría una batalla de más de dos años para obtener la aprobación regulatoria, lo que llevó a un aumento en los honorarios de los abogados, que se pagan por hora.

“Debido al largo proceso de aprobación, es probable que la mayoría de estas tarifas las cobren los equipos legales, lo cual es inusual”, dijo Derek van der Plat, director gerente de BDO Canadá, fusiones y adquisiciones y mercados de capital.

Se espera que el acuerdo de Rogers Shaw sea el décimo acuerdo más grande en la historia de Canadá desde 1995, según datos de Dealogic.

Los bufetes de abogados Lax O’Sullivan y Lisus Gottlieb Rogers están representados, mientras que Davies Ward Phillips & Vineberg y Wachtell son abogados de Shaw.

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Los bufetes de abogados Goodmans y Torys asesoraron a Rogers y al accionista mayoritario, mientras que Shaw Davies estuvo representado por Ward Phillips y Vineberg y Wachtell y Lipton Rosen y Katz. Burnet, Duckworth y Palmer son asesores legales independientes de un comité especial de directores independientes de Shaw.

Ninguno de los bufetes de abogados respondió a las consultas de Reuters sobre los honorarios legales.

Rogers contrató a Bank of America Securities y Barclays como asesores financieros, mientras que TD Securities (TD.TO) y CIBC World Markets Inc (CM.TO) asesoraron al Comité Especial.

Un portavoz de Barclays se negó a comentar y TD, CIBC y BofA no respondieron a las solicitudes de comentarios.

Si bien las regulaciones de transparencia de tarifas más bajas de Canadá hacen que los datos sean más difíciles de obtener, otro acuerdo de los 10 principales canadienses para EnCana Corp fue de $ 22.4 mil millones de sus operaciones de arenas bituminosas a Cenovus Energy Inc (CVE.TO) en 2009, que anteriormente ganó $ 265 millones. – La base imponible en la tarifa total, mostró documentos presentados ante el regulador estadounidense.

Rogers acordó vender la unidad Freedom Mobile de Shaw a Quebecor Inc (QBRb.TO) como una franquicia después de que la oficina de competencia bloqueó el acuerdo original, lo que resultó en otro flujo de tarifas. Representó a Bennett-Jones Quebecor en el tribunal de competencia.

Rogers y Shaw extendieron el viernes el plazo de cierre por cuarta vez hasta el 31 de marzo.

($1 = 1,3329 dólares canadienses)

(Reporte de Maya Kidan y Divya Rajagopal; Editado por Denny Thomas y Josie Kao)

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